Главная | Понятия реорганизации и ликвидации юридического лица

Понятия реорганизации и ликвидации юридического лица


Вновь созданная организация становится правопреемником каждого из вошедших в нее юридических лиц.

Реорганизация юридического лица

Присоединение означает, что прекращается лишь деятельность присоединяемого субъекта. Присоединяющее юридическое лицо увеличивает свои активы за счет имущества присоединяемого и становится его правопреемником.

Удивительно, но факт! Юридические лица в настоящий момент являются главными участниками гражданского оборота.

Разделение предполагает создание вместо одного субъекта двух или более других. При этом деятельность разделяемой организации прекращается. Вопрос о правопреемстве в данном случае решается на основании договора между вновь созданными лицами. Как правило, правопреемником становится одна из созданных организаций. Выделение — единственный способ реорганизации, при котором не происходит прекращения ранее существовавшего субъекта.

Навигация по записям

Образуется еще одно юридическое лицо, которому передается часть активов организации. Вопрос о правопреемстве между ними решается соглашением сторон. Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей с правопреемством - ст.

Удивительно, но факт! Он, считая реорганизацию одной из форм прекращения юридических лиц, отмечал все же, что результатом реорганизации бывает не только прекращение юридических лиц, но и определенное изменение правосубъектности юридического лица, когда без его прекращения возникает правопреемство.

Закон различает пять видов реорганизации: При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию.

В соответствии со ст. Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом.

Ликвидация юридического лица

Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами ст.

В регистрирующий орган налоговые органы представляются: Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Удивительно, но факт! Юридическое лицо может быть ликвидировано порядок ликвидации:

Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица лиц или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации. Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т.

Во всех формах нужно иметь одно обстоятельство, что всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Форма - слияние, присоединение и преобразование - требуется согласие антимонопольного комитета. Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения , влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее а не сингулярное правопреемство, то есть к образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица. В связи с этим в процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности.

Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.

При реорганизации составляется разделительный баланс в случаях разделения и выделения или передаточный акт в случаях слияния, преобразования и присоединения. Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство. И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Представляется интересной позиция А. Мельникова, который предлагает наряду с добровольной и принудительной выделять вынужденную реорганизацию и ликвидацию юридических лиц. Суханов считает, что признание судом недействительным акта государственной регистрации относится к случаям принудительной ликвидации, так как в этом случае добровольная по форме ликвидация юридического лица, по сути, носит вынужденный принудительный характер.

В финансовом праве реорганизованное юридическое лицо и его правопреемник рассматриваются как самостоятельные налогоплательщики.

Ликвидация юридических лиц: понятие, основания, порядок, права кредиторов

Специфика проблемы состоит в том, что обязанность по уплате налога - это персональная обязанность налогоплательщика, и переложение ее на других лиц не допускается. Причем для погашения недоимки не имеет значения, была ли она выявлена до реорганизации или после. Если недоимка обнаружена до реорганизации, эти суммы должны быть включены в передаточный акт или разделительный баланс.

Что касается взыскания сумм финансовых санкций, то здесь, напротив, важно, когда выявлены нарушения налогового законодательства.

Удивительно, но факт! Однако юридическое лицо не всегда ведет свои дела через органы.

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди. Специальное правило для случаев ликвидации банка, привлекающего средства граждан: Принципы последовательности и пропорциональности: При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Удивительно, но факт! Как правило, специальные законы относят решение вопроса о реорганизации и ликвидации к компетенции общего собрания участников.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Например, для расширения сферы своей деятельности юридические лица создают филиалы и представительства - обособленные подразделения юридического лица, расположенные вне места его нахождения.

Руководители филиалов или представительств действуют на основании доверенности, выдаваемой юридическим лицом.

Удивительно, но факт! Именно они производят большую часть товаров и услуг, являются главными налогоплательщиками.

Филиалы и представительства отличаются друг от друга по характеру и объему выполняемых функций. Сущность представительства отражена в его названии - оно представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту, т. Филиал осуществляет все функции юридического лица или их часть, т. Юридическое лицо может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица.

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

В соответствии с пунктом 2 ст. Действующее законодательство предусматривает в качестве общего правила нормативно-явочный способ создания юридических лиц, в соответствии с которым для образования юридического лица не требуется получения предварительного разрешения государственных органов. Разрешение гражданам и юридическим лицам учреждать новые юридические лица дается государством в правовых нормах, и регистрация юридического лица осуществляется при представлении его учредителями необходимых документов в регистрирующий орган.

Поэтому способ и называется нормативно-явочным. Разрешительный способ создания юридического лица установлен в качестве исключения из общего правила. Он предполагает получение учредителями разрешения согласия компетентного государственного органа на образование юридического лица. Например, в статье 27 Федерального закона от 26 июля г.

Удивительно, но факт! Общая универсальная правоспособность юридического лица - это способность приобретать любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 8 августа г. Государственную регистрацию юридических лиц осуществляют органы Федеральной налоговой службы.



Читайте также:

  • Из чего берется материнский капитал